Reglementen Coöperatie EMOVES U.A.
REGLEMENT 1: BESTUURSREGLEMENT COOP EMOVES U.A.
Dit bestuursreglement is een nadere uitwerking van de statuten van de coöperatie Emoves, zoals gewijzigd bij besluit van 14 december 2018. Het reglement voorziet in een nadere vastlegging van de afspraken met betrekking tot de taken, bevoegdheden, verantwoordelijkheden en werkwijze binnen de coöperatie.
Dit reglement is digitaal te raadplegen op de website van de coöperatie. Dit reglement kan worden gewijzigd door de algemene ledenvergadering in geval van wijzigingen in de werkwijze of herziening van het beleid van de coöperatie. Bij strijdigheid tussen de statuten en de bepalingen in dit reglement zijn de statuten bepalend. Indien een of meer bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. In alle gevallen waarin dit reglement niet voorziet beslist het bestuur, tenzij anders aangegeven in de statuten.
ARTIKEL 1 ALGEMENE VERGADERING
- De algemene vergadering is het hoogste orgaan binnen de coöperatie.
- Aan de algemene vergadering zijn de navolgende bevoegdheden voorbehouden:
- Het vaststellen van het jaarplan en de begroting;
- Het toelaten van nieuwe leden;
- Benoeming, ontslag en schorsing van de bestuurder(s);
- Het vaststellen van het bestuursverslag;
- Het vaststellen van de jaarrekening;
- Benoeming, ontslag en schorsing van de commissaris(sen);
- Het benoemen van de accountant;
- Verlening van décharge aan de bestuursleden;
- De bestemming van de winst;
- Het vaststellen van een of meer reglementen;
- Het wijzigen van de statuten;
- Besluit tot ontbinding van de coöperatie.
ARTIKEL 2 HET BESTUUR
- Het bestuur is belast met het besturen van de coöperatie en is verantwoordelijk voor de visie en het beleid van de coöperatie, de strategie, het organiseren van de noodzakelijke middelen, alsmede voor de naleving van de wet- en regelgeving en de Governance code Cultuur.
- Het bestuur voert zijn taken en bevoegdheden zelf uit, maar is overeenkomstig de statuten ook bevoegd delen daarvan te delegeren.
- Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de coöperatie en haar maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de behoeften en wensen van leden en andere belanghebbenden af.
- Het bestuur identificeert de stakeholders die betrokken zijn bij de coöperatie en betrekt hen, zo mogelijk, bij de visie en strategie.
- Het bestuur vraagt in ieder geval de vergadering van Aangeslotenen advies met betrekking tot het nieuwe jaarplan. Dat advies wordt niet later gevraagd dan 1 december voorafgaand aan het nieuwe jaar.
- Het bestuur is zich bewust van zijn verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie en zal uit dien hoofde geen handelingen verrichten, noch handelingen nalaten die schade toebrengen aan het belang of de reputatie van de coöperatie.
- Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
- Het bestuur identificeert de stakeholders die betrokken zijn bij de coöperatie en betrekt hen, zo mogelijk, bij de visie en strategie.
- Het bestuur benoemt, schorst en ontslaat de directie. De directie kan bestaan uit een of meer artistieke directeuren en/of een zakelijke directeur. Het bestuur stelt ten behoeve van de werving en selectie van een directeur een profielschets vast en bepaalt de wervings- en benoemingsprocedure.
- Het bestuur bepaalt de beloning en de overige (arbeids)voorwaarden van de directie. Bij de beloning wordt rekening gehouden met wat gangbaar is in de culturele sector.
- Minstens eenmaal per jaar bespreekt het bestuur het functioneren van de leden van de directie. Het bestuur legt de uitkomsten en afspraken uit het beoordelingsgesprek en het periodieke gesprek over de toekomst vast in een dossier dat door of wegens het bestuur wordt beheerd.
- Het bestuur stelt een procedure op met betrekking tot het schorsen c.q. ontslaan van een directeur.
- Het bestuur is eindverantwoordelijk voor de financiële verslaglegging. De algemene ledenvergadering benoemt een externe accountant op voordracht van het bestuur teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan het bestuur en een verklaring af te leggen.
- De externe accountant rapporteert zijn/haar bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan het bestuur en is aanwezig om toelichting te geven tijdens de bespreking van de jaarrekening in de algemene ledenvergadering.
- Het bestuur overlegt minstens een keer per jaar met de externe accountant. De accountant woont in elk geval de vergadering bij waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten.
- Het bestuur betrekt de Raad van Toezicht bij de navolgende onderwerpen:
- Strategie en beleid:
- Missie en doelstellingen;
- De strategie tot het realiseren van doelstellingen, het artistieke en zakelijke beleid;
- Het jaarplan;
- De lange termijn visie;
- De structurele samenwerking met andere organisaties;
- Het aanvaarden door de bestuurder(s) van nevenfuncties.
- Financieel beleid:
- De financiering van de strategie, inclusief de plannen voor fondsverwerving;
- De begroting;
- Bestuursverslag en jaarrekening;
- De strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de instelling;
- Plan risicobeheersing en controlesysteem;
- Het lenen en uitlenen van gelden;
- Het aangaan van schulden of borgstellingen;
- Koop, verkoop, huur en verhuur van onroerend goed.
- Personele aangelegenheden en arbeidsvoorwaarden:
- Het vaststellen van de hoofdlijnen van arbeidsvoorwaardenbeleid voor de medewerkers en van het vrijwilligersbeleid.
ARTIKEL 3 RAAD VAN COMMISSARISSEN
- De Algemene Vergadering heeft bij besluit van 2 oktober 2018 de Raad van Toezicht (na de statutenwijziging van 14 december 2018: Raad van Commissarissen) ingesteld.
- De navolgende besluiten behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen:
- Goedkeuring van het jaarplan en de begroting;
- Goedkeuring van het bestuursverslag;
- Doen van een voorstel tot juridische fusie of – splitsing;
- verkrijgen, vervreemden, bezwaren, het huren, verhuren van registergoederen;
- bezwaren van roerende goederen en registerrechten;
- ter leen verstrekken van gelden;
- Verlenen en wijzigen van de procuratie en het toekennen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid of een titel;
- Deelnemen in, het op andere wijze belang nemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen en het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelneming of belang;
- Verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van intellectuele eigendom, waaronder met name zijn begrepen industriële eigendom en het auteursrecht, en tevens het verlenen en verkrijgen van licenties en sublicenties;
- Verrichten van andere rechtshandelingen, dan hiervoor bedoeld, indien het belang of de waarde van die rechtshandelingen voor de coöperatie een bedrag van tweehonderdduizend Euro (EUR 200.000) te boven gaat of waardoor de coöperatie voor langer dan een jaar wordt verbonden.
ARTIKEL 4: VERGADERING VAN AANGESLOTENEN
- De vergadering van aangeslotenen hebben de taak het bestuur gevraagd en ongevraagd te adviseren;
- het bestuur is verplicht, uiterlijk voor 1 december voorafgaand aan het nieuwe jaar, om advies aan de vergadering van aangeslotenen te vragen over het jaarplan;
- het bestuur is bevoegd, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de vergadering van aangeslotenen andere rechten te verlenen.
SAMENVATTING
| ALV | Bestuur | RvC | RvT | |
| Principe 1: Governance | ||||
| · Toepassing code | X | |||
| · Melding jaarverslag | X | |||
| · Info op de website | X | |||
| Principe 2: Besturingsmodel | ||||
| · Keuze en implementatie | X | |||
| · Periodieke reflectie | X | |||
| · Implementatieplan | X | |||
| · Aansluiting statuten en reglementen | X | |||
| · Informatie aan derden | X | |||
| Principe 3: Bestuur | ||||
| · Naleving wetten en regelgeving | X | |||
| · belangrijke beslissingen | X | X | ||
| · Onderkennen en beheersen risico’s | X | |||
| · Risicobeheersing en controle | X | |||
| · Omgang stakeholders | X |
| ALV | Bestuur | RvC | RvT | |
| Principe 4: Bezoldiging | ||||
| Rechtspositie bezoldiging bestuur | X | |||
| Rechtspositie bezoldiging directie | X | |||
| Info bezoldiging in het bestuursverslag | X | |||
| Principe 5: Taken RvT en bestuur | ||||
| · Vaststellen taken en verantwoordelijkheden | X | |||
| Eigen functioneren en kwaliteit ervan | X | |||
| Verslaglegging besluiten en acties | X | |||
| Op kritische wijze toezicht houden | X | |||
| Benoeming externe accountant | X | |||
| Adviseren | X | |||
| Werkgever bestuur | X | |||
| Werkgever directie | X | |||
| Principe 6: deskundigheid en samenstelling | ||||
| · waarborgen deskundigheid en diversiteit | X | |||
| · Herbenoeming leden | X | |||
| · Zittingstermijn | X | |||
| Principe 7: vergoeding leden RvC en bestuur | ||||
| · Vaststelling van de vergoeding | X | |||
| · Informatie in het jaarverslag | X | |||
| Principe 8: onafhankelijkheid | ||||
| · Besluitvorming bij tegenstrijdige belangen | X | |||
| · Besluit nemen over nevenfuncties | X | |||
| Principe 9: Financieel verslag en risicobeheersing | ||||
| · Sluitende interne procedures | X | |||
| · Idem externe controle | X | |||
| · Financiële verslaglegging | X |
REGLEMENT 2: GOVERNANCE COOP EMOVES U.A.
Dit reglement is een uitwerking van het bepaalde in artikel 2, lid 4 van de statuten van de coöperatie Emoves U.A.
Algemeen
- De coöperatie onderschrijft de Governance code Cultuur. Dit is vastgelegd in artikel 2, lid 4 van de statuten.
- Binnen de coöperatie is de bestuurder verantwoordelijk voor het in acht nemen van de code.
- Het bestuur draagt zorg voor de naleving van de principes, de regels en de praktijkaanbevelingen.
Afwijkingen
- Op twee onderdelen wijkt de coöperatie Emoves af van de Governance code Cultuur, te weten: van principe 6 en op onderdelen van principe 8. Op bepaalde onderdelen moet Emoves afwijken van de Goverance code Cultuur, daar binnen de coöperatie , in tegenstelling tot stichtingen (waar de code voor geschreven lijkt te zijn), de algemene vergadering (ALV) het hoogste orgaan is binnen de rechtspersoon. Op het onderdeel ‘onafhankelijkheid’ wijkt Emoves af van bepaalde praktijkaanbevelingen omdat de leden besloten hebben met elkaar de coöperatie te besturen. Op het onderdeel belangenverstrengeling wijkt Emoves af daar het doel van de coöperatie is om te voorzien in de stoffelijke behoeften van de leden.
Principe 6: De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor zijn samenstelling: hij waarborgt deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid.
- Binnen de coöperatie Emoves is de algemene vergadering verantwoordelijk voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen;
- Principe 6 is uitgewerkt in 10 praktijkaanbevelingen;
- Coöperatie Emoves onderschrijft deze praktijkaanbevelingen, met dien verstande dat de algemene vergadering verantwoordelijk is voor de benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen, zo ook de deskundigheid en diversiteit;
- In de toolkit, behorende bij principe 6, zijn een aantal criteria opgenomen die de onafhankelijkheid van het bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen moeten borgen. Aan de criteria 1, 2, 3, 4 en 7 kan en wil de coöperatie Emoves niet voldoen vanwege de expliciete keuze om uit de eigen gelederen de vertegenwoordigers voor de algemene vergadering, de bestuurder en de leden van de Raad van Commissarissen te benoemen. De De coöperatie zou als samenwerkingsverband niet kunnen functioneren met uitsluitend externen op deze posities;
- De besturing in algemene zin met ‘eigen mensen’ vormt het hart van de coöperatie . Dit laat onverlet dat van iedereen die bij de coöperatie betrokken is verondersteld wordt dat niet alleen gehandeld wordt vanuit de individuele belangen van het lid, maar ook vanuit het collectieve belang van de urban culture en sports in de stad;
- Bij een ogenschijnlijk geschil of conflict tussen het belang van een individueel lid en het collectieve belang van Emoves zijn alle betrokkenen verplicht dit bij de Voorzitter van de Raad van Commissarissen te melden en elkaar daarop aan te spreken;
- In de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van alle betrokkenen bij de coöperatie zal expliciet aandacht besteed worden aan dat onderdeel.
Principe 8: Toezichthouders en bestuurders vermijden elke vorm van belangenverstrengeling. De Raad van Commissarissen ziet hierop toe.
- Principe 8 is uitgewerkt in 10 praktijkaanbevelingen.
- De coöperatie Emoves onderschrijft die praktijkaanbevelingen, met dien verstande dat de keuze voor de coöperatie als rechtsvorm, het doel om in de stoffelijke behoeften van de leden te voorzien en de keuze om de coöperatie vanuit de leden te besturen enige spanning kan opleveren met de praktijkaanbevelingen onder 1 en 6;
- Indien de coöperatie Emoves opdrachten verstrekt aan een of meer individuele leden, dan gebeurt dat niet eerder dan nadat er volstrekte duidelijkheid bestaat over de beoogde prestatie, de marktconformiteit van de begroting, het tijdsbestek waarbinnen de prestatie verricht moet worden, de wijze van bevoorschotting en de verantwoording;
- Opdrachten van de coöperatie Emoves aan leden worden uitsluitend schriftelijk verstrekt;
- Indien een lid, de bestuurder of een externe stakeholder een spanning constateert tussen het individuele belang van een lid en het collectieve belang van de coöperatie Emoves zal dit terstond gemeld worden aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter maakt dit tegenstrijdige belang bespreekbaar in de Raad van Commissarissen en de Raad van Commissarissen neemt hierover een standpunt in. Of daadwerkelijk sprake is van een tegenstrijdig belang is aan het oordeel van de Raad van Commissarissen;
- In het Bestuursverslag wordt van deze procesgang verslag gedaan;
- Elk jaar zal het bestuur en de Raad van Commissarissen de eigen rol functioneren;
- Daarbij kan gebruik gemaakt worden van tools die in de sector ontwikkeld zijn;
- Bij de evaluatie wordt expliciet aandacht besteed aan of er sprake is geweest van een spanning tussen het belang van de individuele leden en het collectieve belang van Emoves;
- In het Jaarverslag wordt aandacht besteed aan de resultaten van de evaluatie.
